Adaptação do contrato social ao novo código civil

O novo Código Civil trouxe profundas alterações à vida empresarial, necessitando, com isso, que os contratos sociais sejam adaptados às novas normas, cujo prazo de adaptação do contrato se esgota no dia 11 de janeiro de 2007. O prazo que se esgotava em 11 de janeiro de 2004, foi prorrogado para 11 de janeiro de 2005, pela Lei n° 10.838, de 2004, depois para 11 de janeiro de 2006 pela MP. n° 234, de 2005 e agora para 11 de janeiro de 2007, pela Lei n° 11.127, de 2005. 

· Das associações, sociedades e fundações 

Com a nova redação dada ao Artigo 2.031, do Novo Código Civil, fica estabelecido que as associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das antigas leis, deverão se adaptar às disposições do Novo Código Civil, até 11 de janeiro de 2007 (Lei nº 11.127, de 2005). 

A regra não se aplica às organizações religiosas nem aos partidos políticos (Artigo 2.031, § único da Lei nº 10.825, de 2003). 

· Normas relativas às associações 

Com referência às normas relativas às associações, o Artigo 2º, da Lei nº 11.127, de 2005, alterou os Artigos 54, 57, 59 e 60 do Código Civil, como segue: 

Conteúdo do estatuto 

Com a nova redação dada ao Inciso V e com a inclusão do Inciso VII, ambos do Artigo 54, passa a ser obrigatório que o estatuto das associações contenha, sob pena de nulidade:

a) a denominação, os fins e a sede da associação;

b) os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;

c) os direitos e deveres dos associados;

d) as fontes de recursos para sua manutenção;

e) o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos (anteriormente, isto era exigido também quanto aos órgãos administrativos, mas na nova redação, fica restrito aos deliberativos);

f) as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução; e,

g) a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas (requisito incluído pela Lei nº 11.127, de 2005). 

Exclusão de associado 

Em sua nova redação, o Artigo 57, do Código Civil, passa a dispor que a exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto. 

Na redação anterior, o artigo declarava que a exclusão do associado só seria admissível havendo justa causa, obedecido o disposto no estatuto. E que, se o estatuto fosse omisso, a exclusão poderia também ocorrer se fosse reconhecida a existência de motivos graves, em deliberação fundamentada, pela maioria absoluta dos presentes à assembleia geral especialmente convocada para esse fim. 

Além disso, o dispositivo continha parágrafo único (agora revogado) que previa, da decisão do órgão que, de conformidade com o estatuto, decretasse a exclusão, caberia sempre recurso à assembleia geral. A previsão de recurso foi incorporada ao caput do referido Artigo 57. 

Competência privada da assembleia geral 

Em sua nova redação, o caput do Artigo 59, passa a dispor que compete privativamente à assembleia geral:

a) destituir os administradores;

b) alterar o estatuto.        

Foram excluídos, portanto, dois itens que, na redação original desse dispositivo, integravam as matérias de competência privativa da assembleia geral: a eleição dos administradores e a aprovação de contas.        

O parágrafo único passa a dispor que, para as deliberações mencionadas nas letras “a” e “b”, é exigida deliberação da assembleia especialmente convocada para esse fim, cujo quorum será o estabelecido no estatuto, bem como os critérios de eleição dos administradores. 

Convocação dos órgãos deliberativos 

O Artigo 60, ora modificado, passa a dispor que a convocação dos órgãos deliberativos far-se-á na forma do estatuto, garantindo 1/5 dos associados o direito de promovê-la. Originalmente o dispositivo continha a mesma previsão, mas restrita à convocação da assembleia geral.